Import-Export e Modelli 231: la nuova compliance sanzionatoria

Il panorama normativo per le imprese italiane che operano con l'estero sta subendo una trasformazione radicale. A partire dal 24 gennaio, è entrato in vigore il D.lgs 211/2025, un decreto che recepisce la direttiva (UE) 2024/1226 e introduce nuove e severe fattispecie di reato legate alla violazione delle misure restrittive dell'Unione Europea.

Per le aziende, non si tratta solo di una questione di "etica commerciale", ma di un pilastro fondamentale della sicurezza legale e della continuità aziendale.

Le Nuove Fattispecie di Reato: Cosa Cambia?

L'aspetto più dirompente del nuovo decreto è l'introduzione nel Codice Penale di nuovi reati contro la politica estera e la sicurezza dell'UE. In particolare:

• Articolo 275-bis: Punisce chiunque importi, esporti o trasferisca beni in violazione dei divieti o delle restrizioni internazionali. La pena prevista è molto severa: reclusione da due a sei anni e multe fino a 250.000 euro.
• Articolo 275-quinquies: Riguarda i prodotti "dual-use" (a duplice uso, civile e militare). Qui la responsabilità penale scatta non solo per dolo, ma anche per "colpa grave" nel caso in cui l'esportatore ometta le necessarie procedure di controllo o l'identificazione del titolare effettivo.
• Tentativo e Falsificazione: Anche il solo tentativo di eludere le misure o l'uso di documenti falsi per nascondere il destinatario reale delle risorse è ora punibile penalmente.

Il Modello 231 sotto i Riflettori

La novità principale per il management aziendale è l'inserimento di questi reati nel perimetro della responsabilità amministrativa degli enti (D.lgs 231/2001). Con l'introduzione dell'art. 25-octies.2, le società rischiano sanzioni pecuniarie calcolate non più solo in "quote" fisse, ma in percentuale sul fatturato globale annuo (dall'1% al 5%).

A queste si aggiungono pesanti sanzioni interdittive che possono durare fino a sei anni, includendo il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione o la revoca di licenze funzionali all'attività d'impresa.

Azioni Necessarie: Una Roadmap per le Imprese

Data l'imminenza della decorrenza, le aziende devono avviare un'immediata revisione delle proprie procedure di controllo interno. Ecco i passi fondamentali suggeriti dalle nuove disposizioni:

1. Aggiornamento del Modello 231: È indispensabile integrare i nuovi reati presupposto nella struttura organizzativa.
2. Risk Assessment Mirato: Definire procedure operative nelle aree a rischio per evitare errori che potrebbero costare milioni di euro.
3. Screening delle Controparti: Implementare protocolli rigorosi per l'identificazione del titolare effettivo e per verificare che i destinatari non siano soggetti a sanzioni internazionali.
4. Formazione: Sensibilizzare il personale coinvolto nelle operazioni di import-export sulla gravità delle nuove sanzioni e sulle procedure di due diligence.

Conclusione

La conformità ai regimi sanzionatori non è più un'opzione o un semplice onere burocratico. In un mondo globalizzato dove le restrizioni internazionali sono in continua evoluzione, dotarsi di un sistema di controllo solido è l'unico modo per proteggere l'azienda da sanzioni che potrebbero comprometterne definitivamente la sopravvivenza sul mercato.